21 世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道
A股上市公司在新三板的“淘金熱”悄然蔓延。
近日，A 股上市公司密爾克衛（603713.SZ）再度通過大宗交易方式增持新三板公司開瑞物流（832879.OC），截至2023年2月13日，密爾克衛持有的開瑞物流公司的股份已增至15.06%，位列其第二大股東。
這只是當前 A 股企業“掃貨”新三板的一角。
根據不完全統計，2022年下半年以來，A股上市公司并購新三板公司的案例已達 24起。仿制藥企業昂利康（002940.SZ）以現金方式收購新三板公司科瑞生物38.22%股份；常潤股份2022 年12月2日宣布擬通過現金方式收購普克科技（蘇州）股份有限公司52%的股份；新三板公司科炬生物嫁作上交所主板公司達仁堂的控股子公司……其中，原計劃沖刺北交所的天濟草堂，在被創業板公司達嘉維康收購控股權后，更是火速從新三板摘牌。
“新三板公司相較于一般標的企業，具有規范性好、信息透明等優點，可以成為上市公司并購標的庫。”在2023 K50-21世紀經濟報道上海春季峰會”上，聯儲證券總經理助理尹中余如是說道。
IPO 估值優勢不再
對于新三板公司來說，獨立 IPO固然是一樁美事。但隨著新股破發潮來襲，新股市值紅利不再，越來越多新三板企業也開始思索 IPO 之外的另一條路。
wind 數據顯示，2022 年至今（截至 2023 年 3 月 1 日，下同）注冊制下合計有386 家企業上市，其中121 家企業上市首日即破發，占比超過三成。而截至目前，這些上市公司中，已有164 家企業當前收盤價跌破發行價，新股破發率突破四成。
其中，北交所新股發行形勢同樣嚴峻，97 只新股中，有42 只首日即破發，占比達到 43.30%，其中，2022 年9 月至 12 月，北交所新股破發率一度接近 80%。從 2022 年底開始，為促進發行，多家在北交所上市的IPO企業密集下調了發行底價。今年1月，更有多家企業將發行底價下調至每股凈資產。
今年以來，北交所暫無一只新股首日破發，但發行市盈率卻并不樂觀。2023 年合計14 只新股上市，平均發行市盈率僅為16倍，較 2022 年平均22.4 倍的發行市盈率顯著下降。較典型的如新能源領域的天宏鋰電，每股發行價6元，發行市盈率15倍出頭，明顯低于31 倍的行業市盈率。
“IPO估值優勢基本不再有了，對于很多規模比較小的新三板企業來說，與其被市場逐漸邊緣化，不如選擇被并購。對于上市公司而言，新三板不乏好標的，收購也是上市公司得以迅速增強業績的有效途徑，還可以為自身注入新的發展活力和動力。”澤浩投資合伙人曹剛對 21 世紀經濟報道記者說道。
新三板成 A 股“淘金庫”
從當前的市場行情來看，新三板的確也成為了上市公司的“掘金庫”。
根據記者不完全統計，2022 年 7 月以來，八個月時間內已有19 家上市公司通過協議轉讓、大宗交易、二級市場購買等方式收購新三板企業的股權，并購目的包含了橫向整合、多元化布局和戰略合作等。
整體來看，被收購企業大多為盈利水平較好的優質標的。19 家新三板企業中，剔除 2 家已終止掛牌的企業，12 家企業在2022 年上半年均有正向盈利，其中 6 家企業 2022 年上半年盈利超過千萬。
較典型的如天濟草堂，公司主要從事中成藥生產，2022 年上半年凈利潤達到1196.87 萬元。2022 年前三季度實現凈利潤2335.39 萬元，實現營業收入2.37 億元。
2022年12月中旬，天濟草堂宣布，深交所創業板公司達嘉維康計劃以 3.41 億元的價格，收購公司合計6000萬股股份，占公司總股本的比例為85.7143%。收購完成后，天濟草堂將成為達嘉維康的控股子公司，天濟草堂原實控人翁小濤和第二大股東向忠友完全退出。
值得一提的是，在這次收購前，天濟草堂曾沖擊北交所上市，其于2020年11月3日申請精選層掛牌獲受理，在2022年兩次被安排上會。不過公司在2022年6月14日二次上會前夕突然取消了審議會議，同時于2022年6月13日終止北交所審核。
在披露將被達嘉維康收購的公告后不久，天濟草堂便宣布終止掛牌新三板。根據天濟草堂 3 月 1 日晚披露的計劃，公司將回購異議股東所持天濟草堂股份，回購價格為股東取得該部分公司股票的成本價格與達嘉維康擬收購公司實際控制人股票的每股價格（5.69元/股）的孰高值。
同時，21 世紀經濟報道記者還注意到，前文提到的開瑞物流，在獲得密爾克衛入股之后，也火速宣布計劃從新三板摘牌，原因是“基于公司自身經營發展需要，為配合公司對長期經營發展戰略和資本市場發展路徑的規劃，為提高公司決策和經營效率，高效開展業務，降低運營成本?！?/p>
不過，記者采訪了解到，目前密爾克衛還沒有確定是否會繼續收購開瑞物流，據密爾克衛證券部人士介紹：“公司前期買入并增持開瑞物流的股票，主要是出于業務協同性的考慮，雙方均屬于物流行業，但后續是否會繼續增持還不確定，可持續關注相關公告。”
除了收購新三板掛牌企業的股權之外，不少上市公司還熱衷于新三板企業進行戰略合作，并“接盤”新三板公司的子公司。據記者不完全統計，2022 年至今，合計有7家上市公司與新三板企業之間存在資產買賣交易。
較典型的如安旭生物以人民幣2040萬元的價格受讓新三板公司天縱生物子公司湖南易駿100%股權；今年 2 月，禾豐股份也以1,569.2萬元人民幣的價格，受讓了新三板企業星源農牧控股子公司黑龍江星源持有的綏化禾豐牧業有限公司35%的股權。
